188金宝搏app下载湖北凯龙化工集|某天女孩喝醉了|团股份有限公司 关于拟收购
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实✿ღღ◈、准确188金宝搏app下载✿ღღ◈、完整188金宝搏app下载✿ღღ◈，没有虚假记载✿ღღ◈、误导性陈述或重大遗漏✿ღღ◈。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于拟收购湖北东神天神实业有限公司部分股权的议案》✿ღღ◈，同意公司使用自有资金18,080.52万元收购湖北天神实业股份有限公司（以下简称“天神实业”）全资子公司湖北东神天神实业有限公司（以下简称“东神天神”） 51%的股权✿ღღ◈。本次交易完成后✿ღღ◈，公司将持有东神天神51%股权188金宝搏app下载✿ღღ◈，东神天神将成为公司控股子公司✿ღღ◈，纳入公司合并报表范围✿ღღ◈。
本次交易事项公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会已于近日出具了《市政府国资委关于收购湖北东神天神实业有限公司51%股权的核准意见》✿ღღ◈，原则同意公司收购东神天神51%股权✿ღღ◈。
本次交易不构成关联交易✿ღღ◈，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组✿ღღ◈。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定某天女孩喝醉了✿ღღ◈，该事项属于公司董事会审批权限✿ღღ◈，无需提请股东大会审议✿ღღ◈。
经营范围✿ღღ◈：货物运输（持有效许可证经营）✿ღღ◈；对外投资✿ღღ◈、汽车零部件✿ღღ◈、木粉✿ღღ◈、谷壳✿ღღ◈、塑料包装袋（非食品包装适用）生产✿ღღ◈、销售✿ღღ◈；房地产项目的投资✿ღღ◈。
天神实业与公司前十名股东在产权✿ღღ◈、业务✿ღღ◈、资产✿ღღ◈、债权债务✿ღღ◈、人员等方面不存在关联关系✿ღღ◈、投资关系✿ღღ◈，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系✿ღღ◈。
经营范围✿ღღ◈：许可项目✿ღღ◈：民用爆炸物品生产✿ღღ◈；民用爆炸物品销售✿ღღ◈；道路危险货物运输✿ღღ◈；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目✿ღღ◈，经相关部门批准后方可开展经营活动✿ღღ◈，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目✿ღღ◈：汽车零部件研发✿ღღ◈；汽车零部件及配件制造✿ღღ◈；汽车零配件批发✿ღღ◈；塑料制品制造✿ღღ◈；塑料制品销售✿ღღ◈；化工产品生产(不含许可类化工产品)✿ღღ◈；化工产品销售(不含许可类化工产品)(除许可业务外✿ღღ◈，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)✿ღღ◈。
备注2.2024年净利润3,579.80万元✿ღღ◈，该数据尚未按公司的会计政策进行审计调整✿ღღ◈，标的公司纳入公司合并范围后✿ღღ◈，其会计政策及会计估计将与公司保持一致✿ღღ◈；
备注3.标的公司2024年度未编制现金流量表✿ღღ◈，2023年度现金流量表数据系标的公司应审计机构审计要求编制✿ღღ◈。标的公司纳入公司合并范围后✿ღღ◈，将按《企业会计准则》及其他法律✿ღღ◈、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致✿ღღ◈，编制财务报表✿ღღ◈。
公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司对东神天神以2024年08月31日为基准日进行了资产评估✿ღღ◈，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北东神天神实业有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0205号）✿ღღ◈，本次评估主要采用资产基础法✿ღღ◈、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估✿ღღ◈，通过对资产基础法✿ღღ◈、收益法两种评估方法结果的分析✿ღღ◈，最终采用收益法的评估结论✿ღღ◈。在评估基准日2024年8月31日持续经营前提下✿ღღ◈，经采用收益法评估后的东神天神股东全部权益价值为35,452.00万元✿ღღ◈，评估结果与净资产账面值比较✿ღღ◈，增值25,508.96万元✿ღღ◈，增值率256.55%✿ღღ◈。
东神天神股权权属清晰✿ღღ◈，不存在抵押某天女孩喝醉了✿ღღ◈、质押或者其他第三人权利✿ღღ◈，亦不存在重大争议✿ღღ◈、诉讼或仲裁事项✿ღღ◈，以及查封✿ღღ◈、冻结等司法措施✿ღღ◈。
公司与东神天神不存在关联关系✿ღღ◈。公司不存在为东神天神提供担保✿ღღ◈、财务资助✿ღღ◈、委托东神天神进行理财的情况✿ღღ◈，东神天神亦不存在占用公司资金的情况✿ღღ◈。公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司向东神天神销售硝酸铵产品✿ღღ◈。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0205号）✿ღღ◈，以2024年08月31日为评估基准日✿ღღ◈，采用资产基础法和收益法进行了评估✿ღღ◈，经综合分析✿ღღ◈，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结果✿ღღ◈。在评估基准日2024年8月31日持续经营前提下✿ღღ◈，经采用收益法评估后的湖北东神股东全部权益价值为35,452.00万元✿ღღ◈，经交易双方协商✿ღღ◈，最终确定本次标的公司51%股权估值为人民币18,080.52万元✿ღღ◈。
乙方向甲方转让的股权为无任何纠纷且不附带任何权利负担的占丙方注册资本51%股权(以下简称“标的股权”✿ღღ◈，对应出资额为 1.359.15 万元)✿ღღ◈。
甲方✿ღღ◈、乙方一致同意本次股权转让价格以丙方全部股东权益评估值×乙方所转让丙方的股权比例 51%✿ღღ◈，即人民币 18,080.52 万元✿ღღ◈。
《股权转让协议》签署生效后10个工作日内甲方向乙方指定的银行账户支付20%款项✿ღღ◈，即人民币3,616.10万元✿ღღ◈；本次股权转让工商变更登记完成后10个工作日内✿ღღ◈，甲方向乙方支付30%股权转让款✿ღღ◈，即人民币5,424.16万元✿ღღ◈；2026年01月31日前✿ღღ◈，甲方向乙方支付40%股权转让款某天女孩喝醉了✿ღღ◈，即人民币7,232.21万元✿ღღ◈；2028年4月30日前甲方向乙方支付10%股权转让款✿ღღ◈，即人民币1,808.05万元✿ღღ◈。本次股权转让所涉及的相关税费按依据国家有关税收征管的规定✿ღღ◈，由纳税义务人自行承担✿ღღ◈。
乙方承诺丙方在2025年✿ღღ◈、2026年✿ღღ◈、2027年实现的净利润不低于3,376.32万元✿ღღ◈、3,477.61万元✿ღღ◈、3,477.61万元某天女孩喝醉了✿ღღ◈，三年实际的净利润不低于人民币1,0331.54万元✿ღღ◈。利润承诺期内每个会计年度结束后✿ღღ◈，如丙方的实际净利润小于承诺净利润✿ღღ◈，则乙方向公司补偿前述差额的51%✿ღღ◈。
如丙方在利润承诺期的合计实际净利润金额超过乙方承诺合计净利润金额时✿ღღ◈，公司同意按照超出部分的60%奖励给乙方✿ღღ◈。
1．丙方的董事会由5名董事组成✿ღღ◈，其中甲方推荐3名董事✿ღღ◈，乙方推荐2名董事✿ღღ◈，董事长由甲方推荐人员担任✿ღღ◈；丙方监事会由3名监事组成✿ღღ◈，其中甲方推荐1名监事任监事长188金宝搏app下载✿ღღ◈，乙方推荐1名监事✿ღღ◈，职工监事1名✿ღღ◈；丙方总经理由乙方推荐✿ღღ◈，董事长提名✿ღღ◈；财务总监由甲方推荐✿ღღ◈，董事长提名✿ღღ◈；其他副总及职数由丙方章程约定✿ღღ◈。
2．公司向乙方支付第一笔股权转让款人民币3,616.10万元后✿ღღ◈，敦促乙方尽快办理工商变更登记手续188金宝搏app下载✿ღღ◈，公司积极配合✿ღღ◈。
各方确认✿ღღ◈：股权转让后✿ღღ◈，丙方严格按《公司法》及丙方公司章程规定履行其股东✿ღღ◈、董事✿ღღ◈、监事及高级管理人员的权利及义务✿ღღ◈。
公司通过收购股权的方式实现对东神天神的控制✿ღღ◈，进一步扩大公司工业炸药生产规模及省内民用爆破器材的市场份额✿ღღ◈，提升公司在民用爆破器材行业的实力✿ღღ◈，并形成公司重要的利润增长点✿ღღ◈。
虽然公司就本次股权收购方案进行了充分沟通并达成了一致✿ღღ◈，但各方能否按照协议约定及时履行相应的权利义务存在不确定性✿ღღ◈。协议各方协作办理后续的工商变更登记备案等相关手续✿ღღ◈，完成时间具有一定的不确定性✿ღღ◈。后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求✿ღღ◈，及时履行信息披露义务✿ღღ◈，敬请投资者注意投资风险✿ღღ◈。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实✿ღღ◈、准确✿ღღ◈、完整✿ღღ◈，没有虚假记载✿ღღ◈、误导性陈述或重大遗漏✿ღღ◈。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日收到公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）《关于变更持续督导保荐代表人的说明》✿ღღ◈。长江保荐为公司2024年向特定对象发行股票并上市的保荐机构✿ღღ◈，并指定陆亚锋先生✿ღღ◈、程荣峰先生为公司持续督导保荐代表人✿ღღ◈。公司持续督导保荐代表人陆亚锋先生✿ღღ◈、程荣峰先生因工作变动原因✿ღღ◈，不再负责公司持续督导工作✿ღღ◈。为保证持续督导工作的有序进行✿ღღ◈，长江保荐决定委派仝金栓先生和王婷婷女士继续履行持续督导职责✿ღღ◈。
本次变更后✿ღღ◈，公司2024年向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人为仝金栓先生和王婷婷女士✿ღღ◈，持续督导期至中国证券监督管理委员会规定的持续督导义务结束为止✿ღღ◈。
仝金栓先生✿ღღ◈，保荐代表人✿ღღ◈，注册会计师✿ღღ◈，硕士研究生✿ღღ◈，曾主持或参与泰祥股份✿ღღ◈、华阳变速✿ღღ◈、新研工业等IPO 项目✿ღღ◈；鹏欣资源 2019年配股✿ღღ◈、凯龙股份 2020年配股✿ღღ◈、凯龙股份2024年向特定对象发行股票等再融资项目✿ღღ◈；以及国中水务重大资产重组✿ღღ◈、中汇集团收购上市公司控制权等财务顾问项目✿ღღ◈。
王婷婷女士✿ღღ◈，保荐代表人✿ღღ◈，注册会计师某天女孩喝醉了✿ღღ◈，经济学硕士✿ღღ◈，14年投行从业经历✿ღღ◈，曾主持多个 IPO 项目✿ღღ◈：跃岭股份✿ღღ◈、凯众股份✿ღღ◈、迪生力✿ღღ◈、益中亘泰✿ღღ◈、阿为特等IPO项目✿ღღ◈；曾主持中曼石油上市公司收购等项目✿ღღ◈。参与多个改制项目及上市公司并购项目✿ღღ◈，主持或参与了希尔股份✿ღღ◈、晨辉科技✿ღღ◈、华立智能✿ღღ◈、创至股份✿ღღ◈、阿为特✿ღღ◈、永超新材等推荐挂牌项目✿ღღ◈。
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湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议于2025年3月24日以电话某天女孩喝醉了✿ღღ◈、电子邮件的方式发出会议通知188金宝搏app下载✿ღღ◈，并于2025年3月26日以书面审议和通讯表决方式召开✿ღღ◈，会议应参加表决的董事为10名✿ღღ◈，实际参加会议表决的董事为10名✿ღღ◈。本次会议的召集✿ღღ◈、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定✿ღღ◈。
《关于拟收购湖北东神天神实业有限公司部分股权的公告》具体内容详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网✿ღღ◈。188bet金宝搏✿ღღ◈。环境监测✿ღღ◈。188bet亚洲真人体育下载网址✿ღღ◈，塑料回收✿ღღ◈。188金宝搏✿ღღ◈，188金宝搏官方入口✿ღღ◈，
